物流ニュース

HTSK 株式会社による
当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、HTSK 株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、公開買付者によれば、公開買付者は、国内外（日本、中国、米国、欧州、ロシア及びトルコ）の競争法並びに国内外（日本、ドイツ、イギリス、イタリア、ポーランド及びインド）の対内直接投資に係る法令に基づく必要な手続及び対応（日本において手続及び対応が必要であり、また、ドイツ、イギリス、イタリア、ポーランド及びインドにおいて手続及び対応が必要となる可能性があるとのことです。）に一定期間を要することから、当該手続及び対応が完了すること等一定の事項（注１）（以下「本公開買付前提条件」といいます。）が充足されること（又は公開買付者により放棄されること）を本公開買付け開始の前提条件としているとのことです。
本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）（注２）、速やかに開始される予定であり、本日現在、公開買付者は、当該手続に関する現地法律事務所との協議も踏まえ、2022 年９月下旬を目途に本公開買付けを開始することをめざしているとのことですが、国内外の競争当局及び対内直接投資を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、上記取締役会においては、当社による意見表明に係る次の手順を決議しております。すなわち、本公開買付けが開始される際に、下記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載のとおり、当社が本公開買付けに関して設置した特別委員会（以下「特別委員会」といいます。）に対して、特別委員会が本日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。
（注１）公開買付者によれば、①当社の特別委員会において、当社取締役会が本取引（以下に定義します。）に賛同する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が変更（変更後の答申が当社の取締役会が本取引に賛同する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容である場合又は本基本契約（以下に定義します。）締結日から本公開買付けの開始日までの期間の経過に伴い当然に必要となる情報の更新その他の軽微な変更の場合を除きます。）又は撤回されていないこと、②当社取締役会により、本取引に賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が変更（変更後の意見表明が本取引に賛同する内容である場合又は本基本契約の締結日から本公開買付けの開始日までの期間の経過に伴い当然に
必要となる情報の更新その他の軽微な変更の場合を除きます。）又は撤回されていないこと、本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれがないこと、③本基本契約に基づき株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務（注３）が全て重要な点において履行又は遵守されていること（但し、当該義務の違反が重大な悪影響をもたらすものでない限り、充足されたものとみなされます。）、④日立製作所による表明及び保証（注４）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること（但し、当該表明及び保証の違反が重大な悪影響をもたらすものでない限り、充足されたものとみなされます。）、⑤当社から、当社に係る業務等に関する重要事実（金融商品取引法（昭和
23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）第 166 条第２項に定めるものをいいます。）で当社が公表（同法第 166 条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在しない旨の確認が得られていること、⑥必要許認可等（注５）について、クリアランスの取得が完了していること（注６）、⑦公開買付者が、当社から、本合意書（以下に定義します。）を受領しており、かつ、本合意書が本公開買付けの開始日までに撤回されておらず適法かつ有効に存続していること、⑧本合意書に基づき当社が本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務（注７）（当社が本取引を適法かつ有効に実行するために法令等、内部規則、労働協約及び事業上重要な契約等に基づき必要となる行為を実施するための努力義務を除きます。）が、全ての重要な点において履行又は遵守されていること（但し、当該義務の違反が重大な悪影響をもたらすものでない限り、充足されたものとみなされます。）、⑨当社による本合意書の表明及び保証（注８）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること（但し、当該表明及び保証の違反が重大な悪影響をもたらすものでない限り、充足されたものとみなされます。）を本公開買付け開始の前提条件としているとのことです。
（注２）日立製作所による本公開買付けを開始しないことの請求権に関する事項については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本基本契約」をご参照ください。
（注３）本基本契約に基づく日立製作所の義務の内容については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本基本契約」をご参照ください。
（注４）本基本契約に基づく日立製作所による表明及び保証の内容については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本基本契約」をご参照ください。
（注５）公開買付者によれば、日本、中国、米国、欧州、ロシア及びトルコにおける競争法上の届出並びに国内外（日本、ドイツ、イギリス、イタリア、ポーランド及びインド）の対内直接投資に係る法令に基づく事前届出をいうとのことです。但し、国外（ドイツ、イギリス、イタリア、ポーランド及びインド）の対内直接投資に係る法令に基づく事前届出については、当社の上記各国における事業及び公開買付者の属性に対する関係当局の見解次第では届出が必要とならない可能性があるため、本日以降速やかに関係当局の見解を確認し、また、現地法律事務所による法的助言を踏まえ、その要否について確定する予定とのことです。
（注６）公開買付者は、現地法律事務所による法的助言を踏まえ、必要な許認可等についてのクリアランスの取得の完了に向けて、日本、中国、米国、欧州、ロシア及びトルコの競争法並びに国内外（日本、ドイツ、イギリス、イタリア、ポーランド及びインド）の対内直接投資に係る法令に基づく必要な手続及び対応（但し、国外（ドイツ、イギリス、イタリア、ポーランド及びインド）の対内直接投資に係る法令に基づく事前届出については、当社の上記各国における事業及び公開買付者の属性に対する関係当局の見解次第では届出が必要とならない可能性があるため、本日以降速やかに関係当局の見解を確認し、また、現地法律事務所による法的助言を踏まえ、その要否について確定する予定とのことです。）を履践していくとのことです。公開買付者は、本日以降、当該手続及び対応が履践できるよう、国内外の競争当局及び対内直接投資を所管する当局との間で協議を行う予定とのことです。
（注７）本合意書に基づく当社の義務の内容については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本合意書」をご参照ください。
（注８）本合意書に基づく当社の表明及び保証の内容については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本合意書」をご参照ください。
また、公開買付者によれば、公開買付者は、本公開買付け及び下記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のその後に予定された一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図し、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として、本公開買付けを行うとのことです。
当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を経て、当社株式全てを取得することを企図していること、及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。

記

１．公開買付者の概要
①名称 HTSK 株式会社
②所在地 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル 11 階
③代表者の役職・氏名 代表取締役 スティーブン・コディスポティ
④事業内容 商業、商業に付随関連する一切の事業
⑤資本金 5,000 円
⑥設立年月日 2022 年４月 21 日
⑦大株主及び持株比率 HTSK ホールディングス株式会社 （持株比率 100.00％）

（略）

以下、詳細は下記アドレスを参照ください。

https://www.hitachi-transportsystem.com/jp/news/pdf/20220428.pdf