日産自動車／三菱自動車と戦略提携契約を締結 SCM・製造拠点 2023.06.17 三菱自動車工業株式会社とのStrategic Alliance Agreementの締結等に関するお知らせ 当社は、平成２８年５月１２日付「資本業務提携に関する基本合意書の締結に関するお知らせ」（以下「５月１２日付プレスリリース」といいます。）においてお知らせしましたとおり、同日開催の取締役会において、三菱自動車工業株式会社（以下「三菱自動車」といいます。）との間の資本業務提携（以下「本提携」といいます。）の実現に向けて協議・検討を進めていくことに関する基本合意書（Basic Agreement）（以下「本基本合意書」といいます。）の締結及び三菱自動車の第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）の引受けについて決議いたしました。 当社は、本基本合意書の締結後、三菱自動車との間での協議及び交渉を経て、平成２８年５月２５日、三菱自動車との間で本提携に関する戦略提携契約（Strategic Alliance Agreement）（以下「本提携契約」といいます。）を締結しましたので、お知らせいたします。 記 １．本提携の内容等 （１）資本提携の内容 ５月１２日付プレスリリースにおいてお知らせしましたとおり、三菱自動車は、本第三者割当により、当社を割当予定先として三菱自動車の普通株式５０６，６２０，５７７株（本第三者割当後の三菱自動車の総議決権数に対する割合３４．０％、発行済株式総数に対する割合３４．０％）を発行する予定であり、当社は、発行される新株式の全てを引き受けます。当社による引受総額は、２３７，３６２百万円です。また、本第三者割当による新株式の発行により、当社は、三菱自動車の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなります。 当社は、以下に記載の条件その他表明保証や義務の違反がないこと等の前提条件が充たされた後、可能な限り早く（但し、３０日以内に）、本第三者割当に係る払込みを実施する予定です。 ［１］本提携についての各国の競争当局の許認可、外為の許認可その他の規制当局の許認可を全て得られること ［２］特別調査委員会による調査が完了し最終報告書が提出されていること ［３］当社による三菱自動車のデュー・ディリジェンス及び特別調査委員会による調査において、重大な悪影響があると合理的に見込まれる事実又は事象が発見されていないこと ［４］当社並びに三菱重工業株式会社、三菱商事株式会社及び株式会社三菱東京UFJ銀行（以下「大株主」といいます。）の間で、当社が合理的に満足する内容の株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）が締結されること なお、本株主間契約の内容は、今後、大株主との間で協議してまいります。 当社は、本提携契約において、本第三者割当の実行日から３年間を経過するまでの間、三菱自動車の事前の書面による同意がある場合を除き、三菱自動車株式を第三者（一定の条件を満たす当社グループ会社を除く。）に対し譲渡しない旨を合意しております。 本第三者割当のその他の詳細については、三菱自動車の５月１２日付プレスリリース「資本業務提携に関する基本合意書の締結及び第三者割当による新株式発行に係る発行登録並びに主要株主、筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」の「II．本発行登録について」をご参照ください。 （２）業務提携の内容 当社と三菱自動車は、本提携契約において、本提携が、法的に可能な範囲で長期かつ広範囲に亘って行われ、以下の事項を含む事業のあらゆる側面・地域におけるシナジーの継続的な追求を行うことを合意しました。 ・既存、新規、将来の技術に係る研究開発 ・車両、予備部品及び付属品を含めた製品の開発 ・商品及びサービスの購入 ・製品の製造 ・当社と三菱自動車の各ブランドを守りながら行う、販売金融やアフターサービス等の製品、技術及びサービスに係る流通、販売及びマーケティング また、当社と三菱自動車は、本提携契約において、法令を遵守しつつ、以下の事項を含めた両社間又は第三者との間での業務提携等を通じて本提携を推進することを合意いたしました。 ・風洞設備等の研究開発施設や専門設備、車両組立工場、倉庫施設・流通設備、販売網、知的財産権等の、車両サプライチェーンの全ての段階における資産の共同利用 ・共同研究開発 ・共同購買 ・製品の相互製造・相互供給 ・製品のOEM ・相手方の顧客に対するサービスや製品の供給 ・両社間の役員交流 ・最善な業務慣行の共有 ・相手方製品の評価 （３）本提携契約のその他の内容 本提携契約のその他の内容については、５月１２日付プレスリリースの「２．本提携の内容等」「（３）本基本合意書及び本提携契約の内容」をご参照ください。 ２．日程 （１）本提携契約の締結 平成２８年５月２５日 （２）当社によるデュー・ディリジェンス 平成２８年８月まで（予定） （３）本第三者割当に係る払込 平成２８年１０月頃（予定）（注） （注）当社は、全ての条件が満たされたのち、可能な限り早く（但し、３０日以内に）払込みを実施する予定です。 ３．今後の見通し 今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。 以上
