物流ニュース

東京鋼鐵株式会社株式（証券コード　５４４８）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ

　大阪製鐵株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成２７年９月１８日付プレスリリース「東京鋼鐵株式会社株式（証券コード　５４４８）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「当社平成２７年９月１８日付プレスリリース」といいます。）において公表いたしましたとおり、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）に基づき行われる公正取引委員会の企業結合審査の結果において、排除措置命令（独占禁止法第１７条の２第１項）を行わない旨の通知を受けるという条件が充足された場合、東京鋼鐵株式会社（コード番号：５４４８、東証JASDAQスタンダード、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和２３年法律第２５号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議しておりました。
　その後、平成２８年１月２８日付プレスリリース「東京鋼鐵株式会社株式（証券コード５４４８）の取得に関する公正取引委員会の審査結果について」において公表いたしましたとおり、当社は、同日付で公正取引委員会より「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領したことから、本日開催の取締役会において、本公開買付けを同年２月４日から開始することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

　　　　　記

１．買付け等の目的等
　（１）本公開買付けの概要
　　当社は、平成２７年９月１８日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQスタンダード市場（以下「JASDAQ」といいます。）に上場する対象者株式を取得し、対象者の株主を当社と対象者の第二位株主である阪和興業株式会社（本日現在所有する対象者株式４，６１１，０００株、所有割合：２６．４８％（注１）、以下「阪和興業」といいます。）の２社のみとすることで、対象者を当社の子会社化及び非公開化するための取引（以下、これらの取引を「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
　　本公開買付けにおいては、当社が単独で対象者の議決権総数の過半数を取得することで、対象者を当社の子会社とし、両社が同一企業グループとして事業を遂行するため、本公開買付け成立後に当社が所有する対象者株式に係る議決権の数が、対象者の議決権総数の過半数となるよう買付予定数の下限（８，７０６，６４９株）（注２）を設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（８，７０６，６４９株）に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限（８，７０６，６４９株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
　　また、本公開買付け成立後、本公開買付けにより当社が対象者株式（但し、阪和興業が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）のすべてを取得することができなかった場合には、当社は、対象者に対して下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続（以下「本非公開化手続」といいます。）の実行を要請し、当社が対象者株式（但し、阪和興業が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式は除きます。）のすべてを取得することを予定しており、本非公開化手続が実行された場合には、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。対象者が非公開化を実施する場合には、後述の本非公開化手続に従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（但し、当社、阪和興業及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
　　なお、当社は、当社平成２７年９月１８日付プレスリリースにおいて、本公開買付けの成立後、当社及び阪和興業が所有する対象者株式に係る議決権の数の合計が基準議決権数（１１６，０８８個）（注３）以上となった場合には、対象者に対して本非公開化手続の実行を要請する一方、基準議決権数（１１６，０８８個）未満となった場合の本非公開化手続の実施の有無については、本公開買付けの開始までに、阪和興業及び対象者との間で協議の上で決定し、お知らせすることとしておりました。その後の協議の結果、本公開買付けが成立した場合には、当社及び阪和興業が所有する対象者株式に係る議決権の数の合計が基準議決権数（１１６，０８８個）未満となった場合でも、当社は、対象者に対して、本非公開化手続の実行を要請することといたしました。
　　本非公開化手続の議案が対象者の本株主総会（下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義いたします。）において否決される場合には、対象者は本非公開化手続を中止し、対象者株式のJASDAQにおける上場は維持される見込みです。

　（注１）本書において「所有割合」とは、対象者が平成２８年２月３日に公表した「平成２８年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された平成２７年１２月３１日現在の発行済株式総数（１７，４４６，０００株）から、同日現在の自己株式数（３２，９０３株）を控除した株式数（１７，４１３，０９７株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
　（注２）「買付予定数の下限」は、対象者が平成２８年２月３日に公表した「平成２８年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された平成２７年１２月３１日現在の発行済株式総数（１７，４４６，０００株）から、同日現在の自己株式（３２，９０３株）を控除した株式数（１７，４１３，０９７株）の２分の１（但し、端数を切り上げます。）に一単元（１００株）の株式数を加算した株式数（８，７０６，６４９株）です。
　（注３）「基準議決権数」とは、対象者が平成２８年２月３日に公表した「平成２８年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された平成２７年１２月３１日現在の発行済株式総数（１７，４４６，０００株）から、同日現在の自己株式（３２，９０３株）を控除した株式数（１７，４１３，０９７株）の３分の２（但し、端数を切り上げます。）に一単元（１００株）の株式数を加算した株式数（１１，６０８，８３２株）に係る議決権の数（１１６，０８８個）をいいます。

（略）

以下、詳細は下記アドレスを参照ください。

http://www.osaka-seitetu.co.jp/investment/pdf/brief_20160203-1.pdf