物流ニュース

純粋持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立及び
吸収分割契約の締結に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、新たに当社100％子会社である丸和運輸機関分割準備株式会社（以下、「分割準備会社」という）を設立し、2022年10月１日（予定）を効力発生日として、当社を分割会社、分割準備会社を承継会社とする会社分割（吸収分割）（以下、「本件会社分割」という）を行い、純粋持株会社体制に移行することについて決議しました。また、本日、分割準備会社との間で、本件会社分割にかかる吸収分割契約を締結いたしましたので、併せてお知らせいたします。
なお、会社分割による純粋持株会社体制への移行につきましては、2022年６月27日開催予定の当社第49回定時株主総会にて関連議案が承認されること及び必要に応じ関係官公庁の許認可が得られることを条件として実施する予定です。
本件会社分割は、当社の100％子会社へ事業を承継させる吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

記

１．純粋持株会社体制への移行目的
当社グループは、「３ＰＬ＆プラットフォームカンパニー」をコンセプトに掲げ、「人材の確保及び育成」「先端技術の研究・活用」「新たな市場開発」の推進と中核事業であるＥＣ・常温、食品、医薬・医療の各物流事業に加え、災害時のライフライン確保に貢献するＢＣＰ物流事業の強化・拡大にも積極的に取り組んでおります。
しかしながら社会環境は激変しており、物流業界においてもＭ＆Ａや業務提携による業界再編など今までにない変化が起こっております。そのため、当社グループもそのような環境変化に対応できる経営体制づくりが急務であると考え、中長期的な視点でグループ戦略を立案する純粋持株会社と各事業会社の責任と権限を明確にし、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を行う事業会社に分離し、持続的な成長を可能にする純粋持株会社体制に移行することといたしました。その具体的な内容は次のとおりです。
（１）グループ経営戦略推進機能の強化
純粋持株会社は、中長期的な視点に立って成長領域への展開、事業の強化に向けたグループ経営戦略の立案・推進を強化します。

（２）権限と責任の明確化と意思決定の迅速化
事業会社は、事業の遂行に専念し、より明確化された責任と権限において迅速な意思決定を行い、競争力の強化、自律的な成長を図ります。

（３）グループガバナンスの強化
純粋持株会社はグループ統括とグループ戦略の立案・意思決定に注力し、コーポレート機能を高めることでグループガバナンスのより一層の強化を図ります。

２．本件会社分割の要旨
（１）本件会社分割の日程
2022年４月22日 分割準備会社設立承認取締役会
2022年４月22日 分割準備会社の設立
2022年４月22日 吸収分割契約承認取締役会
2022年４月22日 吸収分割契約締結
2022年６月27日（予定） 吸収分割契約承認定時株主総会
2022年10月１日（予定） 吸収分割の効力発生日
（２）本件会社分割の方式
本件会社分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」という）、分割準備会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」という）とし、当社が営む物流事業及びそれに付帯する一切の事業（以下、「本件対象事業」という）を承継会社に承継させる吸収分割により行います。
（３）本件会社分割に係る割当ての内容
承継会社は、本件会社分割に際して普通株式6,400株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。
（４）本件会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の新株予約権及び新株予約権付社債の取扱いについて、本件会社分割による変更はありません。
（５）本件会社分割により増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において分割会社から承継します。なお、分割会社から承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。
（７）債務履行の見込み
本件会社分割において、分割会社が承継会社に承継する資産の額と負債の額とを比較しますと、前者が後者を上回る見込みであり、本件会社分割後の承継会社の収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、承継会社の債務履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。

（略）

以下、詳細は下記アドレスを参照ください。

https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS96767/481e20a6/14bb/41d0/aea9/d9b00a24e4b1/140120220421525585.pdf