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ファイズホールディングス公開買付けの開始株式会社株式（証券コード及び資本業務提携契約の締結：9325）に対するに関するお知らせ

株式会社丸和運輸機関（以下「公開買付者」といいます。）は、2022 年２月 18 日開催の取締役会において、ファイズホールディングス株式会社（証券コード：9325、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること、及び対象者との間で資本業務提携契約を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．買付け等の目的等

（１）本公開買付けの概要

公開買付者は、2022年２月18日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式を、本公開買付けにより取得することを決議いたしました。なお、本日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の代表取締役社長かつ特別関係者である和佐見勝氏は、対象者株式を 520,000 株（所有割合（注）：4.85％）所有しております。 （注）「所有割合」とは、対象者が2022 年２月 10 日に提出した第９期第３四半期報告書（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。）に記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（10,822,800 株）から、対象者が 2022 年２月 10 日に公表した「2022 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（104,046 株）を控除した株式数（10,718,754 株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。

本公開買付けに関連して、公開買付者は、2022年２月18日付で、対象者の創業者かつ筆頭株主である金森勉氏（所有株式数：4,869,500 株、所有割合：45.43％、以下「金森氏」といいます。）、 金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、対象者の第２位株主（2021 年９月30 日時点）である株式会社Kanamori アセジメント（所有株式数：560,000 株、所有割合：5.22％。以下「Kanamori アセジメント」といいます。）、金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、対象者の第６位株主式数：250,000 株、所有割合：2.33％。以下「アセジメント」といいます。）、及び金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する人材派遣業等を営む会社であり、対象者の第６位株主（2021 年９月30 日時点）である株式会社ヴィ企画（所有株式数：250,000株。所有割合：2.33％、以下「ヴィ企画」といい、金森氏、Kanamori アセジメント、アセジメント及びヴィ企画を総称して「金森氏ら」又は「応募予定株主」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、金森氏、アセジメント並びにヴィ企画が所有する対象者株式の全てである 5,369,500 株（所有割合：50.09％）、及び Kanamori アセジメントが所有する対象者株式 560,000 株の一部である 260,000 株（所有割合：2.43％。以下、応募予定株主が本公開買付けに応募する旨を合意している対象者株式の合計5,629,500 株（所有割合：52.52％）を「応募予定株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、Kanamori アセジメントは、本公開買付けに応募する旨を合意していない対象者株式300,000株（所有割合：2.80％）について、本公開買付けに応募しない旨の意向を示しております。本応募契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。さらに、公開買付者は、2022 年２月 18 日付で、対象者との間で資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結しております。本資本業務提携契約の内容については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。 公開買付者は、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、応募予定株主より、応募予定株式の全てを公開買付者に売却することが取引の前提であるとの意向を受け、応募予定株主と協議・交渉した結果、当該前提のもと本公開買付けを実施することを決定しております。そのため、本公開買付けにおいては、公開買付者が応募予定株式の全てを取得することによって、対象者の総議決権の過半数を所有し、対象者を連結子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の下限を、本基準株式数に係る議決権の数（107,187 個）の過半数以上となり、応募予定株式と同数である 5,629,500 株（所有割合：52.52％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、対象者を連結子会社とすることを目的としており、現時点では本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を設定しておりますが、本公開買付けにおいて法令上全部買付義務が生じることがない（本公開買付け後の株券等所有割合が３分の２未満となる）範囲において、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様に対象者株式の売却機会を提供するとともに、応募株券等の数の合計が上限以上となった場合に法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により応募予定株式の一部が取得できなくなる事態を可及的に回避する観点から、買付予定数の上限を応募予定株式の数を超える 6,431,000 株（所有割合：60.00％）としております。なお、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（6,431,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 本公開買付け後も、応募予定株主は、Kanamori アセジメントが本公開買付けに応募しない旨の意向を表明している対象者株式300,000株（所有割合：2.80％）のほか、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（6,431,000 株）を超える場合は、応募予定株式 5,629,500 株（所有割合：52.52％）のうち、あん分比例の方式により、公開買付者が買付け等を行わないものとした応募予定株式の一部をそれぞれ所有することになりますが、これらの株式については本公開買付け後も所有を継続する方針であると伺っております。なお、対象者が2022年２月18日に公表した「株式会社丸和運輸機関による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2022 年２月 18 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が（2021年９月30日時点）であるアセジメント合同会社（所有株認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。 対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、1970 年に現代表取締役社長である和佐見勝氏がトラック１台で創業し、1973 年８月に一般区域貨物自動車運送事業を事業目的とした有限会社丸和運輸機関として設立後、1978年10月に現商号である株式会社丸和運輸機関に組織変更いたしました。また、株式については、2014 年４月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2015 年４月には東京証券取引所市場第一部銘柄に指定され、本日現在においては、東京証券取引所市場第一部に上場しております。なお、2022 年４月４日に予定されている東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、公開買付者は、2021年12月17日開催の取締役会にてプライム市場を選択することを決議し、東京証券取引所に申請書を提出しております。また、上記の市場区分の見直しに係る移行基準日時点（2021年６月30日）における公開買付者の流通株式比率は 27.8％であり、プライム市場における上場維持基準のうち、流通株式比率が 35％以上でなければならないという基準（以下「流通株式基準」といいます。）を充たしていないことから、公開買付者は、プライム市場の上場維持基準への適合に向けた計画書を作成し、2021年12月17日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）を公表いたしました。本計画書においては、2026 年３月末までを計画期間として、流通株式基準の充足及び流通株式比率の継続的な向上を目指すことを基本方針としております。詳細については、本計画書をご参照ください。 公開買付者及び公開買付者の連結子会社 10 社並びに非連結子会社４社（うち１社は休眠会社）の合計 15 社（本日現在）で構成される企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）は、「お客様第一義を基本に、サードパーティ・ロジスティクス（３ＰＬ）（注１）業界のＮｏ.１企業を目指し、同志の幸福と豊かな社会づくりに貢献する。」という経営理念のもと、主として物流センター業務をコアとする３ＰＬ業務を行っており、その中でも小売業を中心としたＥＣ（電子商取引）・常温物流、食品物流、医薬・医療物流に特化して事業展開を図っております。また、「人財」育成、最先端の知識や技術の修得、独創的なロジスティクスデザインの構築（物流の最適化）と研究開発にも取り組むことにより、お客様の経営を全面的にサポートできるロジスティクスのプロ集団として、「地域社会の発展」「豊かな社会づくり」に貢献していると考えております。将来のビジョンとしては、３ＰＬ業界のＮｏ.１企業となるべく「売上高１兆円」「社員数10万人」に規模を拡大するとともに、会社利益が従業員一人ひとりの利益にまで結びつく「高人財」「高品質」「高成長」「高収益」「高賃金」「高配分」「高株価」の「７高」を実現することを目標としております。

（注１）サードパーティ・ロジスティクス（３ＰＬ）とは、荷主企業に代わって、最も効率的な物流戦略の企画立案や物流システムの構築の提案を行い、かつ、それを包括的に受託し、実行することをいいます。

公開買付者グループの属する物流業界を取り巻く事業環境については、公開買付者は、少子高齢化の進行やグローバル競争による生産拠点の海外移転等により国内物流需要は縮小傾向にある一方、規制緩和によってトラック運送事業者の数は1990年の約４万社から2004年には約６万社に増加し、その後も同水準で推移しているため（注２）、トラック運送事業者が存続をかけて品質向上とコストダウンを競い合う過当競争の様相を呈していると考えております。また、少子高齢化に伴う労働人口の減少やそれに起因する稼働車両の不足といった問題が顕在化しており、将来的にこれらの問題がさらに深刻化していくと考えております。加えて、今後の経済情勢についても、引き続き新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明な状況にあり、国内外の経済回復の遅れや危機対応における世界各国の財政政策を背景とした債務拡大が懸念され、景気は依然として厳しい状況が続くと予想しております。

（注２）出典：公益社団法人全日本トラック協会「日本のトラック輸送産業 現状と課題 2021」（ 2021年３月）、国土交通省「物流を取り巻く動向について」（2020年７月）

（略）

以下、詳細は下記アドレスを参照ください。

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