物流ニュース

　当社は、2020年5月20日開催の取締役会において、役員報酬制度の改定に伴い新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」（以下「本制度」）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2020年6月23日開催予定の第155期定時株主総会（以下「本株主総会」）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．導入の背景および目的

　当社を取り巻く経営環境が大きく急激に変化していることを踏まえ、2020年１月、当社は、中長期の経営のグランドデザインとして経営構造改革プラン「YAMATO NEXT100」を策定いたしました。本プランで当社グループは、社会インフラの一員として社会の課題に正面から向き合い、お客様、社会のニーズに応える新たな物流のエコシステムを創出することで、次の時代も豊かな社会の創造に持続的な貢献を果たす企業となることを目指しています。

　本プランに基づき当社グループが変革へのチャレンジを進めていく中、当社は現行の役員報酬制度に関する課題を抽出し、指名報酬委員会の答申を踏まえつつ、あるべき役員報酬制度について議論を重ねました。そして、「報酬の決定方針（２．（１）に記載）」に基づき、当社役員の業績達成および中長期的な企業価値創造と持続的な成長への動機付けをさらに強め、かつ優秀な人材の獲得・定着が可能となる競争力のある報酬水準とするため、役員報酬制度を改定することといたしました。この改定により、変動報酬　（短期業績連動報酬＋中長期業績連動報酬）の比率を引き上げ、中長期的な成長や企業価値との連動性を高めます。なお、基本報酬の水準は据え置き、短期および中長期の業績達成度合いに応じて業績連動報酬が増加する設計としております。

　役員報酬制度の改定に伴い、当社取締役会は、取締役（社外取締役を除く）および、取締役を兼務しない執行役員等（以下「役員」）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。

２．役員に対する報酬等の考え方
（１）報酬の決定方針
　　　当社役員の報酬は、以下の考えに基づき決定します。

　　①　競争力のある報酬水準であること
　　　・役割と責任および業績に報いるものとし、優秀な人材を確保するに相応しい報酬水準とする

　　②　企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること
　　　・業績達成の動機づけとなる業績連動性のある報酬制度とする
　　　・中長期の企業価値と連動し、株主様との利害の共有を促す報酬構成とする

　　③　公平・公正な報酬制度であること
　　　・報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする

（２）報酬の体系
　当社役員の報酬体系は、「基本報酬（固定報酬）」および「変動報酬」で構成し、変動報酬は、短期業績連動報酬（インセンティブ）と中長期業績連動（株式報酬）の２種類の組み合わせで行います。当社取締役（社外取締役を除く）に係る報酬の種類および報酬の種類ごとの目的・概要、業績評価指標は図表１のとおりです。

【図表１．当社取締役（社外取締役を除く）の報酬体系】

（３）報酬等決定の手続　
　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等の決定に関する方針は、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、指名報酬委員会（社外取締役が委員の過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める）において審議し、その答申を踏まえ、株主総会で決議された総額の範囲内にて取締役会で決定することとしております。

３．本制度の概要
（１）本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」）を通じて取得され、役員に対し当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」）が本信託を通じて給付される「業績連動型株式報酬制度」であります。なお、役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

（２）本制度の対象者
　取締役（社外取締役は本制度の対象外）および取締役を兼務しない執行役員等

（３）信託期間
　2020年８月（予定）から本信託が終了するまで※
　※本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続　→当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了

（４）信託金額
　本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2022年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度※および、その後の各対象期間を対象として本制度を導入し、役員への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
　※以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という

　まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、1,377百万円（うち取締役分として519百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、1,377百万円（うち取締役分として519百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して役員に付与されたポイント数に　相当する当社株式で、役員に対する給付が未了であるものを除く）および金銭（以下「残存株式等」）がある時は、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とする）と追加拠出される金銭の合計額は、1,377百万円（うち取締役分として519百万円）を上限とします。
　
　なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、本信託へ資金を追加拠出することができるものとします。当社が追加拠出を決定した時は、適時適切に開示いたします。

（５）当社株式の取得方法および取得株式数
　本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
　当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、1,068,000株を上限として取引所市場を通じて取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（６）役員に給付される当社株式等の数の算定方法
　役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、356,000ポイント（内訳：取締役分として134,200ポイント、執行役員等分として221,800ポイント）を上限とします。

　なお、役員に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て、又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数又は　換算比率について合理的な調整を実施する）。
　下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる役員のポイント数は、原則として、退任時までに当該役員に付与されたポイント数（以下「確定ポイント数」）となります。

（７）当社株式等の給付
　役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該役員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

（８）議決権行使
　本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い
　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、原則として、その時点で在任する役員に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い
　本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

【本信託の概要】
①名称　　　　　　　　：株式給付信託（BBT）
②委託者　　　　　　　：当社
③受託者　　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者　　　　　　　：役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人　　　　　：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日　：2020年８月（予定）
⑧金銭を信託する日　　：2020年８月（予定）
⑨信託の期間　　　　　：2020年８月（予定）から信託が終了するまで