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持分法適用関連会社の株式譲渡契約の締結に関するお知らせ

当社は、当社が保有する青島啤酒股份有限公司（本社 中華人民共和国 青島市、董事長 孫明波、 以下、「青島ビール」）の株式の全てを復星集団及び青島啤酒集団有限公司（以下「青島啤酒集団」）にそれ ぞれ独立した取引として譲渡することを決定し、本日株式譲渡契約を締結いたしましたので、下記の通りお知 らせいたします。

記

１． 本譲渡の理由

当社は、グループ全体のありたい姿や事業の将来像を示す『長期ビジョン』を設定するとともに、その実現に 向けた『中期経営方針』に基づいて、企業価値向上経営の更なる深化を目指しています。 『長期ビジョン』における事業の将来像としては、「酒類を中核とする総合飲料食品グループとして、国内で は、高付加価値化を基軸とするリーディングカンパニーを目指すとともに、日本発の『強み』を活かすグローバ ルプレイヤーとして独自のポジションを確立する」ことを掲げています。 また、『中期経営方針』における国際事業の重点課題には、「既存事業のブランド強化・育成を軸とした成長 戦略の推進」や「強みを活かす新たな成長基盤の獲得」をあげ、昨年 12 月には SABMiller plc の中東欧事業 及びその他関連資産の取得に合意し、本年 3 月にクロージングいたしました。 一方で、持続的な企業価値向上への貢献を判断基準として、「資産効率を重視した事業ポートフォリオの再 構築」にも取り組んでおり、2017 年 10 月 12 日付「持分法適用関連会社の株式譲渡検討開始に関するお知ら せ」で公表しておりましたとおり、中国のビール事業への投資についても再検討しておりましたが、その結果、 本日、青島ビールの全株式をオークション方式に基づき復星集団及び青島啤酒集団にそれぞれ独立した契 約として譲渡することにいたしました。

２． 本件の概要

（１） 契約当事者： – 復星集団との契約 （売主）

当社 （買主)復星集団（株式譲渡先である Fosun Industrial Holdings Limited、China Momentum Investment (BVI) Limited、Fidelidade – Companhia de Seguros, S.A.、Peak Reinsurance Company Limited、Star Insurance Company 計５社及び当該５社にかかる義務の履 行を保証する復星国際有限公司） – 青島啤酒集団との契約 （売主）当社 （買主）青島啤酒集団（Tsingtao Brewery Group Company Limited 及び完全子会社である Hong Kong Xinhaisheng Investment Limited）

（２） 譲渡株式： 青島ビール株式（香港証券取引所上場株式：H 株）270,127,836 株、発行済株 式の約 19.99% (※)契約当事者毎によるそれぞれの取得割合と詳細は後記（注）のとおり。

（３） 譲渡価格： 約 847 百万米ドル（復星集団の譲渡価格）及び約 735 百万香港ドル（青島啤酒 集団への譲渡価格）（合計約 1,060 億円※） ※１米ドル＝112.62 円、１香港ドル＝14.41 円で換算（12 月 19 日現在）

（４） クロージングの期日：復星集団への株式譲渡: – 2018 年 3 月 28 日 (株式譲渡実行のための先行条件充足又は放棄を条件に クロージングを実行) 青島啤酒集団への株式譲渡： – 2018 年 3 月 30 日(株式譲渡実行のための先行条件の充足又は放棄を条件クロ ージングを実行)。上記期日までに完了しなかった場合、株式譲渡実行のための先 行条件が充足した後の 10 営業日後に期日を延長する。但し、2018 年 9 月 28 日ま でとする。

（注）

（１） 復星集団（株式譲渡先 5 社から成る）への株式譲渡

① 対象株式数：243,108,236 株

② 譲渡価格：1 株当たり 27.22 香港ドル

③ 243,108,236 株の内 153,255,626 株は Fosun Industrial Holdings Limited、43,939,899 株は China Momentum Investment (BVI) Limited、34,434,533 株は Fidelidade – Companhia de Seguros, S.A.、 7,173,861 株は Peak Reinsurance Company Limited、4,304,317 株は Star Insurance Company へ譲渡 する。

（２） 青島啤酒集団への株式譲渡

① 対象株式数：27,019,600 株

② 譲渡価格：1 株当たり 27.22 香港ドル

③ 27,019,600 株の全てを Hong Kong Xinhaisheng Investment Limited へ譲渡する。

３． 青島ビールの概要

（1）名称 青島啤酒股份有限公司

（2）所在地 中華人民共和国 青島市

（3）代表者の役職・氏名 董事長 孫明波

（4）事業内容 ビール飲料の製造、販売

（5）資本金 1,351 百人民元（約 2,301 億円）※

（6）設立年月日 1993 年 6 月

（7）大株主及び持分比率 青島啤酒集団有限公司 30.83 %、当社 19.99% ※１人民元＝17.03 円で換算（12 月 19 日現在）

４． 復星集団の概要（計 6 社）

(1)名称 Fosun Industrial Holdings Limited

(2)所在地 香港

(3)代表者の役職・氏名 取締役 郭広昌

(4)事業内容 投資持株会社

(1)名称 China Momentum Investment (BVI) Limited

(2)所在地 イギリス領バージン諸島

(3)代表者の役職・氏名 取締役 Yanxiang Lu

(4)事業内容 投資持株会社

(1)名称 Fidelidade – Companhia de Seguros, S.A.

(2)所在地 ポルトガル

(3)代表者の役職・氏名 董事長兼 CEO Jorge Magalhães Correia

(4)事業内容 保険会社

(1)名称 Peak Reinsurance Company Limited

(2)所在地 香港

(3)代表者の役職・氏名 董事長 Qunbin Wang

(4)事業内容 再保険会社

(1)名称 Star Insurance Company

(2)所在地 米国

(3)代表者の役職・氏名 代表取締役兼 CEO Kenn Allen

(4)事業内容 保険会社 (1)名称 復星国際有限公司（英文名称：Fosun International Limited）

(2)所在地 香港

(3)代表者の役職・氏名 董事長 郭広昌

(4)事業内容 複合企業、投資会社

５． 青島啤酒集団の概要（計 2 社）

(1)名称 青島啤酒集団有限公司 （英文名：Tsingtao Brewery Group Company Limited）

(2)所在地 中華人民共和国

(3)代表者の役職・氏名 董事長 孫明波

(4)事業内容 国有企業への投資及び管理会社

(1)名称 香港鑫海盛投資發展有限公司 （英文名：Hong Kong Xinhaisheng Investment Limited）

(2)所在地 香港

(3)代表者の役職・氏名 董事長 Kexing Huang (4)事業内容 投資持株会社

６． 譲渡株式数、譲渡価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)譲渡前の所有株式数 270,127,836 株 （所有割合：約 19.99%）

(2)譲渡株式数 270,127,836 株 （割合：約 19.99%）

(3)譲渡価額 約 847 百万米ドル及び約 735 百万香港ドル （約 1,060 億円） ※

(4)譲渡後の所有株式数 0 株（所有割合：0%） ※１米ドル＝112.62 円、１香港ドル＝14.41 円で換算（12 月 19 日現在）

７． 日程

① 契約締結日 本日（2017 年 12 月 20 日）

② 株式譲渡実行日(予定) クロージングについての詳細は 2.(4)参照。

８． 業績への影響

本件売却の実行は、翌期（2018 年）の予定のため、当社の 2017 年 12 月期連結業績への影響はありませ ん。当該取引においては約 63 億円の売却益を計上する見込みですが、当該取引を踏まえた 2018 年以降の 連結業績予想については、確定次第改めてご報告いたします。