物流ニュース

クミアイ化学工業株式会社とイハラケミカル工業株式会社の

合併契約締結に関するお知らせ

クミアイ化学工業株式会社（以下、「クミアイ化学工業」といいます。）とイハラケミカル工業株式会 社（以下、「イハラケミカル工業」といいます。）は、平成28年９月20日付「クミアイ化学工業株式会社 とイハラケミカル工業株式会社の経営統合に関する基本合意書締結のお知らせ」においてお知らせしま したとおり、対等の精神に基づく両社の経営統合に向けて詳細な検討と協議を進めてまいりましたが、 本日開催された両社の取締役会において、合併（以下、「本合併」といいます。）を行うことを決議し、 本日、両社の間で合併契約（以下、「本合併契約」といいます。）を締結しましたので、下記のとおりお 知らせいたします。 本合併は、クミアイ化学工業については平成29年１月27日開催予定の定時株主総会において、イハラ ケミカル工業については平成29年１月24日開催予定の定時株主総会においてそれぞれ本合併契約の承認 を受けること、及び関係当局の承認を条件とした上で、平成29年５月１日を効力発生日として行う予定 です。 なお、本合併の効力発生日（平成29年５月１日予定）に先立ち、イハラケミカル工業の普通株式は、 株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第一部において、平成29年４月 26日付で上場廃止（最終売買日は平成29年４月25日）となる予定です。

記

１．本合併の目的及び背景

クミアイ化学工業とイハラケミカル工業は、共同で新農薬を創製、開発し、イハラケミカル工業が原 体を製造し、クミアイ化学工業が製品化と販売を行うという製販分離体制の中で、相互に役割を補完し 合いながら事業を進めてまいりました。 両社の事業の中核である農薬事業は、国内では大きな事業環境変化の中にあり、一方海外では人口増 や新興国の経済成長を背景として、農業生産の重要性がますます高まってきております。このような国 内外における農業及び農薬事業を取り巻く環境の変化が継続する事業環境下において、２．に記載の成 長戦略を展開することにより競争に勝ち残り、企業価値の最大化を図るため、両社の統合が最善である との結論に至りました。   既に信頼関係と深い取引関係にある両社が、対等の精神で統合することにより、両社の経営陣、従業 員の協力のもと、両社のステークホルダーの利益につながるシナジー効果の早期実現を目指してまいり ます。

２．本合併の目標

農薬の創製から研究・開発、原体の調達、製剤、販売に至るプロセスを一体化して経営資源を結集し、 迅速かつ的確な意思決定により事業リスクを最小化いたします。統合した経営資源の有効活用により事 業効率を高め、経営基盤を強化することで独自性のある研究開発型企業として持続的な成長を目指して まいります。さらに、優れた製品・サービスの提供によりお客様と農業の発展に貢献し、豊かな社会の 実現に寄与できるよう取り組んでまいります。

（１）農薬事業

日本市場をはじめグローバル市場においても、市場に密着した研究開発型農薬メーカーとして企業 価値の最大化を目指します。更なる事業拡大に向けて事業提携・M&A を効果的に活用してまいりま す。

① 販売

◇国内市場

・農業情勢の変化を的確に捉え、迅速に対処するため、マーケティング機能を強化します。

・選択と集中により自社開発新規剤の普及・拡販を推進します。

・地域に密着した販売体制の整備を行い、適剤適所の販売により競争力の強化を図ります。

◇海外市場

・市場変化に的確に対応すべく、販売・マーケティング機能を強化し、販売拡大を図ります。

・海外拠点の位置づけを見直し、再編・統合を行うことで事業基盤を強化します。

・成長が期待できる新興国では既存拠点に加え、新たな拠点構築も検討します。特にアジア地域 においては、市場密着型の販売を可能とする機能と拠点を整備します。

② 研究開発

・研究体制の再編により機能の融合と最適化を図り、新農薬の創製力を向上します。

・製剤技術の更なる強化により、付加価値が高く顧客の皆様の要望に応える革新的な農薬製品を 継続的に開発いたします。

・オープンイノベーションを活用して有機合成技術の革新を進めるとともに、既存剤を含む自社 開発剤のコスト低減を図ります。 ・販売活動と密接に連携し、顧客のニーズを的確に捉える情報収集・圃場試験・登録機能を担保 した基盤を確保し、自社開発剤の研究に確実にフィードバックすることで品揃えを拡充します。

③ 生産・調達

・生産・調達体制の再編による最適化を行い、グループ会社の機能を充分に活用し、相乗的効果 を最大限発揮することで、事業競争力の強化を図ります。

・グローバル調達体制の更なる整備・強化により、既存剤を含む自社開発剤のコスト低減を図り、 価格競争力と収益性を高めます。

・とりわけアジア地域においては、原体・中間原料と製剤の調達機能・基盤を整備し、販売・開 発と連携した市場密着型の調達活動を強化します。

 （２）化成品事業

有機合成技術を駆使した事業領域拡大の遂行により”顧客価値”最大化を図ることで、継続的な成 長を実現いたします。

・受託事業では、自社コアコンピタンス技術を生かした受託品目の生産能力増強により、更なる 利益拡大を目指します。

・塩素化事業では、アジア地域における営業・生産・供給体制拡充と将来の当社グループ事業展 開拠点の確立を目的として設立したタイ現地法人を活用し、事業の維持拡大を推進します。

・精密化学品・ウレタン硬化剤・産業薬品・バイオ等の各事業分野では、これまで培った有機合 成技術と取引先との強固な信頼関係及び構築したグローバル調達体制を駆使するとともに、末 端商品のニーズを捉えて製造・販売を行うことのできる機能性評価体制を構築することで、新 商品開発や新規事業の創生に挑戦します。

（３）コスト低減施策

以下の施策を行い、経営効率を高め、収益性を向上させます。 ・管理部門の重複機能を解消し、業務効率を高めます。

・各種インフラの共有化・標準化等によるコスト削減を行います。 ・計画生産により工場稼働率の向上を図ります。 ・IT システムや資金財務管理の一元化を行います。

（４）コーポレートガバナンスの強化

持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、「内部統制システムの構築に関する基 本方針」に基づき構築する内部統制システムの確実な運用により、業務が法令や定款・社内規程に反 することなく適正に行われる体制を確保し、さらに、株主をはじめとするステークホルダーの権利・ 利益を尊重すること、企業活動の透明性を図ることに一層取り組んでまいります。そのためにコーポ レートガバナンス・コードが示す原則に対応するという姿勢で継続的に取り組んでまいります。 本目標を実現する具体的な内容につきましては、新会社発足後、可及的速やかに中期経営計画を策 定し公表する予定です。

３．本合併の要旨

(１)本合併の日程

基本合意書締結日 平成 28 年 ９月 20 日(火)

本合併契約締結の取締役会決議日（両社） 平成 28 年 12 月 16 日(金)

本合併契約締結日 平成 28 年 12 月 16 日(金)

株主総会基準日（両社） 平成 28 年 10 月 31 日(月)

株主総会開催日（イハラケミカル工業） 平成 29 年 １月 24 日(火)（予定）

株主総会開催日（クミアイ化学工業） 平成 29 年 １月 27 日(金)（予定）

最終売買日（イハラケミカル工業） 平成 29 年 ４月 25 日(火)（予定）

上場廃止日（イハラケミカル工業） 平成 29 年 ４月 26 日(水)（予定）

本合併の効力発生日 平成 29 年 ５月 １日(月)（予定）

※ 今後、手続きを進める中で、やむを得ない状況が生じた場合は、両社協議の上、日程を変更する 場合があります。

(２)本合併の方式

両社は、本合併を吸収合併の方式により実施いたします。本合併は対等の精神に基づき実施されま すが、本合併の手続上、クミアイ化学工業を吸収合併存続会社（以下、「存続会社」といいます。）、イ ハラケミカル工業を吸収合併消滅会社（以下、「消滅会社」といいます。）といたします。

（略）

以下、詳細は下記アドレスを参照ください。

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