物流ニュース

会社分割による潤滑油事業の分社化の方針に関するお知らせ

本日開催の取締役会において、当社が営む潤滑油事業（以下「本件事業」といいます。）の分社化を目的 とする 100%出資会社（以下「準備会社」といいます。）を設立し、当社が本件事業に関して有する権利義 務の一部を準備会社に対して承継させる吸収分割（以下「本件会社分割」といいます。）を行う方針を決定 いたしましたのでお知らせします。

１．会社分割の目的

石油業界において業界再編の機運が高まっており、また、平成 27 年 7 月 30 日付プレスリリース記載 のとおり、ロイヤル・ダッチ・シェル グループが競争法上の当局の審査の完了等を条件として当社の株 式の売却を合意している中にあって、当社は現在の潤滑油事業を維持・発展していくためにどのような 方策が最も望ましいか検討を進めてまいりました。 かかる検討を踏まえ、引き続きお取引先様と共に成長し、 かつ、お取引先様に安定した当社の潤滑油 を継続してご使用いただける体制を確立すること、 また、国内のみならず海外においてロイヤル・ダッ チ・シェル グループとの協働体制を維持・構築することで、 現在グローバルでご愛顧いただいている お取引先様が期待する商品及びサービスの提供を維持・拡大することを目的として、本件事業を会社分 割により分社化する方針を決定いたしました。

２．会社分割の要旨

（１）分割する事業の内容

潤滑油の製造、貯蔵、輸送、販売及び輸出入及びこれに付帯する一切の事業

（２）承継会社の概要（予定）

名 称 未定

所 在 地 東京都港区台場二丁目 3 番 2 号

代表者の役職・氏名 未定

事 業 内 容 潤滑油の製造、貯蔵、輸送、販売及び輸出入及びこれに付 帯する一切の事業

資 本 金 100 百万円

設 立 日 未定

（３）会社分割の日程（予定）（※1）

取 締 役 会 決 議 日 未定（※2）

分 割 契 約 締 結 日 未定（※2）

分 割 期 日 （ 効 力 発 生 日 ） 未定（※2）

※1 本件会社分割は、当社においては、会社法第 784 条第 2 項の規定に基づく簡易吸収分割に該当 する予定であるため、準備会社においては会社法第 796 条第 1 項の規定に基づく略式吸収分割に 該当する予定であるため、両社ともに吸収分割契約の承認のための株主総会を開催しない予定で す。

※2 当社の 2015 年 11 月 12 日付「昭和シェル石油株式会社と出光興産株式会社の経営統合に関する 基本合意書締結のお知らせ」において公表いたしました出光興産株式会社との経営統合を実施す る場合には、当該経営統合による統合会社の発足日に先立って本件会社分割の効力が発生するよ うに、効力発生日を定める予定です。

（４）会社分割の方式

当社を吸収分割会社とし、準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を予定しております。

（５）会社分割に係る割当ての内容

本件会社分割に際して株式の割当その他の対価の交付は行わないことを予定しております。

（６）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

（７）その他 詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。

３．今後の見通し

本件会社分割により本件事業を承継する準備会社は、当社 100%出資会社であるため、当期以降の連結 業績に与える影響は軽微であります。本件会社分割の内容等については、今後決定次第、改めてお知ら せいたします。