ヒガシ21/ビル館内デリバリー事業の分社化方針に基づく子会社を設立 物流全般 2023.06.17 ビル館内デリバリー事業の分社化方針に基づく子会社設立 及び会社分割(簡易吸収分割)に関するお知らせ 平成 29 年4月 14 日開催の取締役会において、当社が営むビル館内デリバリー事業(以下、「本 件事業」といいます。)の分社化を目的とする 100%子会社(以下「準備会社」といいます。)を設 立し、本件事業を準備会社に承継させる吸収分割(以下「本件会社分割」といいます。)を行う方 針を決定いたしましたのでお知らせします。 なお、本件会社分割は、新設する当社の 100%子会社との間で行う簡易吸収分割であるため、開 示事項・内容を一部省略して開示しております。 1.会社分割の目的 一般運送事業とはやや性格が異なる一方で、当社の成長領域と位置づけられる本件事業につい て、その事業の個性を自由に拡げ、主体的・効率的に事業拡大を図る観点から会社分割により分 社化する方針を決定いたしました。 準備会社においては、本件事業に適した社内諸制度を今後導入し、専門性を持つ優秀人材の確 保・育成やお客様サービスの向上等を図り、市場競争力の強化に努めてまいります。 2.会社分割の要旨 (1)分割する事業(本件事業)の内容 ビル館内での物品の仕分け、梱包、荷役、発送、配送及び引越しの請負及びこれに付帯する 一切の事業 (2)分割当事者の概要(平成 28 年3月末日現在) 名 称 株式会社ヒガシ21 所在地 大阪市中央区内久宝寺町三丁目1番9号 代表者の 役職・ 氏 名 代表取締役社長 金森 滋美 事 業 内 容 物流事業(運送・倉庫)及び大型ビル内のデリバリー事業、駐車場 運営、福祉用具レンタル等の物流派生事業 資本金 9億 27 百万円 設立日 昭和 19 年 12 月 20 日 発 行 済 株 式 総 数 13,094,700 株 純資産 6,707 百万円 総資産 12,174 百万円 決算期 3月 31 日 会 社 名 株式社会社ヒガシトゥエンティワン (略) (5)準備会社の概要(予定) 名 称 株式会社FMサポート21 所在地 東京都港区新橋一丁目 18 番 16 号 代表者の 役職・ 氏 名 代表取締役社長 岡村 敏彦 事 業 内 容 ビル館内での物品の仕分け、梱包、荷役、発送、配送及び 引越しの請負及びこれに付帯する一切の事業 資本金 10 百万円 設立日 平成 29 年5月9日(予定) (6)準備会社設立及び会社分割の日程(予定)(※1) 準備会社設立の取締役会決議日 平成 29 年4月 14 日 準備会社設立日 平成 29 年5月 9日(予定) 会社分割の取締役会決議日 未定(※2) 会社分割の分割契約締結日 未定(※2) 会社分割の効力発生日 未定(※2) ※1 本件会社分割は、当社においては会社法第 784 条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に 該当する予定であり、準備会社においては会社法第 796 条第1項の規定に基づく略式吸収 分割に該当する予定であるため、両社ともに吸収分割契約承認のための株主総会を開催し ない予定です。 ※2 準備会社において、利用運送事業免許等の事業遂行に必要となる許認可を取得する時期を 勘案し、決定する予定です。 (7)会社分割の方式 当社を分割会社とし、準備会社を承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)方式の予定です。 (8)会社分割に係る割当の内容 本件会社分割に際して株式の割当その他の対価の交付は行わない予定です。 (9)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い 当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 (10)会社分割により増減する資本金 本件会社分割による資本金の増減はありません。 (11)準備会社が承継する権利義務 本件会社分割の効力発生日において、当社の本件事業に属する資産・負債・契約上の地位 及びその他の権利義務を承継します。なお、準備会社が当社より承継する債務については、 当社が重畳的にこれを引受けるものとします。 (12)債務履行の見込み 本件会社分割の効力発生日以降における当社及び準備会社が負担すべき債務については、履 行の見込みに問題が無いものと判断しております。 (13)その他 詳細及び日程等につきましては、決定次第お知らせいたします。 3.今後の見通し等 本件会社分割により本件事業を承継する準備会社は、当社の 100%出資会社であるため、当期 以降の連結業績に与える影響は軽微であります。 また、当社が営む介護サービス事業についても同様に会社分割を検討しております。その内容等に つきましては、今後決定次第、改めてお知らせいたします。